Схема с новацией дивидендов: как 27,8 млн рублей не удалось «сохранить
Дело АО «Севергазинвест — разбор схемы, тактики и судебных выводов
Новация дивидендов в заём как инструмент снижения налогов: дело АО «Севергазинвест»
Дело № А56-72073/2025 • Решение от 15.12.2025 • Постановление от 10.03.2026
1. Значение дела
Дело АО «Севергазинвест» представляет значительный интерес для практики применения международных налоговых соглашений в условиях их пересмотра. Спор возник в связи с действиями группы взаимосвязанных лиц, направленными на применение пониженной ставки налога на дивиденды (5% вместо 15%) по Соглашению об избежании двойного налогообложения между Россией и Кипром в период, когда указанное соглашение находилось в стадии изменения.
Центральный вопрос дела: может ли новация обязательства по выплате дивидендов в заёмное обязательство, оформленная до вступления в силу новых, менее выгодных условий СОИДН, рассматриваться как действительная выплата дивидендов для целей применения пониженной налоговой ставки, если фактическое перечисление денежных средств состоялось уже после изменения соглашения.
2. Контекст: пересмотр СОИДН Россия–Кипр
В 2020 году Российская Федерация инициировала масштабный пересмотр соглашений об избежании двойного налогообложения с рядом юрисдикций, традиционно используемых для структурирования инвестиций в российские активы — Кипром, Мальтой, Люксембургом, Нидерландами. Целью пересмотра было повышение ставки налога у источника на пассивные доходы с 5–10% до 15%.
8 сентября 2020 года в Никосии был подписан Протокол о внесении изменений в СОИДН с Кипром. Протокол вступил в силу с 1 января 2021 года. До этой даты действовала прежняя редакция статьи 10(2)(a) СОИДН, позволявшая применять ставку 5% к дивидендам при условии прямого вложения в капитал не менее 100 000 евро лицом, имеющим фактическое право на дивиденды.
Информация о предстоящем повышении ставки стала общедоступной задолго до 1 января 2021 года, что имело ключевое значение для оценки мотивов участников спорных сделок.
3. Участники и корпоративная структура
3.1. АО «Севергазинвест»
Общество зарегистрировано в Санкт-Петербурге 7 ноября 2014 года. Несмотря на формальный вид деятельности по ОКВЭД, фактическая деятельность заключалась в предоставлении в аренду объектов недвижимости в Республике Коми, предназначенных для транспортировки и распределения природного газа, а также в выдаче процентных займов взаимозависимым лицам.
За периоды 2014–2019 годов чистая прибыль составила 224 022 тыс. руб., за 9 месяцев 2020 года — 54 225 тыс. руб. До октября 2020 года дивиденды не распределялись и не выплачивались.
3.2. Medjool Limited (Кипр)
Компания зарегистрирована на Кипре 13 марта 2020 года. Учредитель — Тейтельбойм М.Н. С 3 апреля 2020 года единственным акционером Medjool Limited стала компания Phoenix Dactylifera Limited (остров Джерси).
По данным отчётности, компания не вела активной предпринимательской деятельности. Единственным источником поступлений были дивиденды и проценты от российских дочерних компаний. У компании отсутствовали сотрудники, недвижимость и иные ресурсы для самостоятельной хозяйственной деятельности.
3.3. Phoenix Dactylifera Limited (Джерси)
Компания зарегистрирована на острове Джерси 4 марта 2020 года. Между Россией и Джерси отсутствует действующее соглашение об избежании двойного налогообложения. Налоговый орган и суд квалифицировали Phoenix Dactylifera как фактического получателя дохода — непосредственного выгодоприобретателя.
3.4. ООО «ЮРАН»
Дочерняя организация АО «Севергазинвест» с долей участия 99%. Именно через ООО «ЮРАН» осуществлялось перераспределение денежных средств внутри группы: арендный доход Общества направлялся в виде займов, вследствие чего свободные денежные средства на счетах фактически отсутствовали.
3.5. Тейтельбойм М.Н.
Налоговый орган установил, что Тейтельбойм М.Н. являлся бенефициарным владельцем всей группы компаний. Среди доказательств — создание иностранных компаний, совпадение IP-адресов банковских операций и отчётности, связь с бухгалтером группы, а также иные признаки единого центра контроля.
4. Фактические обстоятельства
4.1. Хронология ключевых событий
| Период / дата | Событие |
|---|---|
| Март–апрель 2020 | Тейтельбойм М.Н. регистрирует Medjool Limited на Кипре и Phoenix Dactylifera Limited на Джерси. 3 апреля акции Medjool Limited передаются Phoenix Dactylifera. |
| 7–12 августа 2020 | Лихотин А.А. продаёт 100% акций АО «Севергазинвест» компании Medjool Limited по договору купли-продажи. Стоимость акций — 10 000 руб. при нераспределённой прибыли свыше 250 млн руб. |
| 11–12 августа 2020 | На счёт Лихотина А.А. поступает 49 932 095 руб. от Medjool Limited, затем средства обналичиваются. В тот же день на счёт Тейтельбойма М.Н. вносится 49 000 000 руб. |
| 8–9 сентября 2020 | Подписан Протокол о внесении изменений в СОИДН Россия–Кипр, затем опубликована информация о подготовке закона о его ратификации. |
| 15 октября 2020 | Medjool Limited принимает решение о распределении прибыли Общества и выплате дивидендов в сумме 278 237 998 руб. |
| 20 октября 2020 | Между Обществом и Medjool Limited заключён договор новации: обязательство по выплате дивидендов заменено заёмным обязательством сроком на 10 лет под 3% годовых. |
| 2021–2023 | Общество выплачивает проценты по договору новации и перечисляет средства Medjool Limited уже после вступления новых условий СОИДН в силу. |
4.2. Роль ООО «ЮРАН» в механизме сделок
На протяжении всего периода деятельности Общество систематически направляло арендные поступления в виде займов дочернему ООО «ЮРАН». К моменту принятия решения о распределении дивидендов задолженность ООО «ЮРАН» перед Обществом составляла около 203 млн руб., а свободные денежные средства у Общества фактически отсутствовали.
Именно это обстоятельство объясняет обращение к механизму новации как к способу формально зафиксировать «выплату» дивидендов до 1 января 2021 года. При этом уже после заключения договора новации ООО «ЮРАН» начало активно погашать задолженность, а полученные средства направлялись Medjool Limited как возврат займа.
Общество не располагало реальными денежными средствами для выплаты дивидендов в заявленной сумме на дату принятия решения и в пределах установленного срока, поэтому новация стала инструментом формального оформления «выплаты».
4.3. Выплаты после 01.01.2021
В 2021–2023 годах Общество выплачивало Medjool Limited проценты по договору новации в сумме 14 961 215 руб. с удержанием налога по ставке 15%. Эти проценты были учтены в составе внереализационных расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль.
Одновременно Общество выплачивало Medjool Limited и обычные дивиденды за последующие периоды уже по ставке 15%, а для таких выплат привлекало заёмные средства от аффилированных лиц.
5. Выводы налогового органа
По результатам выездной налоговой проверки Инспекция пришла к выводу, что совокупность действий Общества и его акционеров представляет собой единую схему, направленную на неправомерное использование преимуществ СОИДН в виде пониженной ставки 5% при фактическом перечислении денежных средств уже в период действия ставки 15%.
Налоговый орган также указал, что Medjool Limited не является лицом, имеющим фактическое право на доход, а договор новации носит формальный характер и заключён с преобладающим налоговым мотивом.
| Вид доначисления | Сумма |
|---|---|
| Налог с дивидендов (15% вместо 5%) | 27 823 800 руб. |
| Налог с процентов, переквалифицированных в иные доходы | 748 061 руб. |
| Налог на прибыль с необоснованно учтённых процентов | 2 680 517 руб. |
Дополнительно были начислены штрафы: за умышленную неуплату налога и за неудержание налога налоговым агентом.
6. Позиция судов
6.1. Суд первой инстанции (15.12.2025)
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал Обществу в удовлетворении требований, признав решение Инспекции законным и обоснованным.
Суд указал на преобладающий налоговый мотив сделок, формальность договора новации, отсутствие фактического права на доход у Medjool Limited, а также отклонил довод о наличии самостоятельной деловой цели.
6.2. Апелляционная инстанция (10.03.2026)
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение первой инстанции без изменения. Апелляция дополнительно обратила внимание на согласованность действий внутри группы, связь денежных потоков и временную близость всех ключевых операций.
7. Ключевые правовые позиции дела
7.1. Новация как «выплата» дивидендов
Суд подтвердил, что новация дивидендного обязательства в заёмное формально может рассматриваться как выплата дивидендов. Однако если новация является формальной сделкой с преобладающим налоговым мотивом, она не порождает налоговых последствий действительной выплаты.
7.2. Переквалификация процентов
Проценты по формальному договору новации были переквалифицированы в иные доходы, получаемые в результате распределения прибыли или имущества, со ставкой 20%. Суд согласился с таким подходом.
7.3. Статья 54.1 НК РФ и корпоративные акты
Суд прямо указал, что статья 54.1 НК РФ не ограничена каким-либо конкретным видом правоотношений. Решение акционера о распределении дивидендов, опосредованное гражданско-правовыми инструментами, подпадает под её действие.
7.4. Фактическое право на доход
При оценке фактического получателя дохода суд исходил не из формального набора документов, а из экономической самостоятельности иностранной компании, характера деятельности, направленности денежных потоков и конечного бенефициара доходов.
8. Практические выводы
- Новация дивидендных обязательств в заёмные будет оцениваться не по форме, а по существу, особенно если совпадает по времени с изменениями в СОИДН.
- Совокупность формальных признаков — совпадение IP-адресов, единый бухгалтерский сервис, общие адреса, замкнутость денежных потоков — будет использоваться как доказательство умысла и взаимозависимости.
- Иностранные компании-получатели должны подтверждать реальную экономическую деятельность и substance, а не только наличие регистрации и формальных документов.
- Применение пониженных ставок СОИДН невозможно, если фактический получатель дохода находится в юрисдикции, не имеющей СОИДН с Россией.
- Дело усиливает практику применения антиуклонительных норм к корпоративным решениям, если за ними просматривается единый налоговый мотив.
Автор статьи
Аналитический центр Академии BEPS